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汉王科技:关于控股子公司对外投资及整合数字绘画业务的公告新浪财经

作者: 兰亭文学 来源: www.ltpic.cn 发布时间: 2019年12月01日 10:26:42

证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2019-031

汉王科技股份有限公司关于控股子公司对外投资及整合数字绘画业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日召开的第五届董事会第十一次(临时)会议审议通过《关于控股子公司对外投资及整合数字绘画业务的议案》,现将相关事宜公告如下:

一、交易概述

公司控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司(以下简称“汉王鹏泰”)因业务发展需要,拟与另一投资方李远志先生分别使用货币资金10,000万元和1,000万元以约定之对价分次共同向汉王鹏泰控股子公司深圳汉王友基科技有限公司(以下简称“汉王友基”或“目标公司”)增资,同时,在本次增资过程中,李远志先生将其拥有或控制的数字绘画领域的部分资产及全部业务,通过人员交割、电商卖方账号(网店)交割、知识产权整合等形式整合注入汉王友基。另,公司以适当的方式将汉王科技体系内数字绘画相关业务及资产整合进入汉王友基。

本次增资完成后,汉王友基的注册资本由300万元增至2,129.84万元,汉王鹏泰持有汉王友基51%的股权,另一方股东李远志先生通过受让与新增出资的方式取得汉王友基49%的股权。

汉王鹏泰本次对外投资的目的是通过汉王友基整合李远志先生拥有或控制的数字绘画领域业务并实现对其部分资产(除负债以外的部分有形资产、无形资产等,具体以相关协议约定为准)的有效管理,打通现有数字绘画业务上下游,推进其笔触控及轨迹业务的纵深发展。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。本次交易在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并可根据协议执行情况对投资金额外的其他协议条款签订补充协议或其他相关协议。

二、本次投资相关主体情况

投资方一:北京汉王鹏泰科技股份有限公司

成立日期:2014年1月13日

住 所:北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室

法定代表人:张学军

注册资本:1111万元

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;生产加工计算机软硬件;软件开发;计算机系统服务;经济贸易咨询;集成电路设计(未取得行政许可的项目除外)

与公司关系:公司控股子公司(公司持股比例为90.01%)

本次投资的资金来源:汉王鹏泰拟以定向增发之募集资金支付本次投资款。在其定向增发募集资金到位前,为使交易顺利进行,在交

易金额额度范围内,根据交易进度,拟通过向金融机构借款或同等条件向汉王科技借款等方式筹集资金,并在定向增发募集资金到位后,归还相应借款。

投资方二:李远志名称:李远志(自然人)住所:广东省深圳市福田区本次投资的资金来源:自筹资金与公司关系:与上市公司不构成关联关系。其他情况说明:

1)汉王鹏泰2017年11月与李远志先生实际控制的广州市友基计算机科技有限公司(以下简称“广州友基”)共同成立汉王友基,汉王友基的主营业务为全球绘图市场和K1-K12手写数字教育的产品规划,市场推广,售后服务等。李远志先生担任汉王友基总经理。

2)李远志先生在数字绘画领域服务及经营时间超过十五年,其控制的多个主体(以下简称“李远志各主体”)常年生产及销售数字绘画相关产品,并借助海内外电商平台和渠道将数字绘画相关产品及业务推向全球,汉王鹏泰认可李远志各主体在数字绘画领域已经实现的经营成果。

李远志拥有或控制的主要主体如下所示:

公司名称   注册资本   电商商铺情况   实际控制人  
广州市友基计算机科技有限公司   500万   在国内天猫、京东等平台上注册4个商铺   李远志  
深圳市友基技术有限公司   1000万   在国内天猫注册1个   李远志  

商铺、在亚马逊等海外平台上注册5个商铺  
深圳市荣基环球创新科技有限公司   100万   在亚马逊等海外平台上注册18个商铺   李远志  

注:除上述主体外,为开展业务所需,李远志还实际控制30余个以其他主体或个人名义(名义注册人)在海外电商平台注册的电商商铺。该等名义注册人均与李远志签署了《电商账号(网店)交割及信息授权使用协议》,协议约定该等网店所有权、使用权、管理权、收益权、处置权等全部归李远志各主体享有。